Stark remisskritik även mot omarbetat 3:12-förslag

I förra veckan gick remisstiden ut för det omarbetade förslaget till förändrade 3:12-regler. Det ursprungliga förslaget från 3:12-utredningen (SOU 2016:75) mötte massiv kritik – se inlägg här – från en stor majoritet av remissinstanserna. Förhoppningar fanns därför att regeringen i ett omarbetat förslag skulle ha tagit åt sig av kritiken och endast gå vidare med det fåtal positiva förändringar som föreslogs i betänkandet.

Tyvärr verkar man bara ha lyssnat på ett öra. Det nya förslaget (utkast till lagrådsremiss Förändrade skatteregler för delägare i fåmansföretag, finns här) är visserligen bättre än det gamla genom det att förenklingsregeln behålls på nuvarande nivå, löneuttagskraven lämnas oförändrade och generationsskiften underlättas. Samtidigt går dock regeringen vidare med förslag som kan slå hårt mot företagande och sysselsättning i Sverige. Dessutom väljer man att inte genomföra vissa av de positiva förändringar som utredaren föreslog. Exempelvis behålls i princip kapitalandelskravet.

Kritiken låter därför inte vänta på sig.

I många remissvar riktas samma kritik mot det nya förslaget som riktades mot betänkandet. Det framhålls att om förslaget genomförs kan investeringar i fåmansföretag utebli, entreprenörskapet i Sverige minska, arbetstillfällen falla bort och tillväxten bromsa in. Många påpekar också återigen hur komplext 3:12-systemet har kommit att bli och förordar därför en principiell översyn av regelverket. Liksom man gjorde med betänkandet underkänner Regelrådet även konsekvensanalysen i det nya förslaget.

Regeringen bad om synpunkter på vissa särskilda delar i det omarbetade förslaget som avvek från betänkandet: beräkningen av det lönebaserade utrymmet, kapitalandelskravet, uppräkning av sparat utdelningsutrymme och takbeloppet för utdelning och kapitalvinst. Kritik riktas i remissvaren dock även mot andra delar. Flera remissinstanser ställer sig frågande till varför skattesatsen över takbeloppet i förslaget är högre än den inom gränsbeloppet (30 % vs. 25 %). Särskilt anförs det orimliga i att utdelning och kapitalvinst på onoterade kvalificerade aktier beskattas hårdare än onoterade icke kvalificerade aktier. De föreslagna övergångsbestämmelserna avseende generationsskiften får också kritik för att inte vara tillräckligt utredda och att de inte omfattar redan genomförda/påbörjade generationsskiften.

Den något justerade beräkningen av det lönebaserade utrymmet i det nya förslaget anser många vara en otillräcklig justering och möter liknande kritik som det ursprungliga förslaget. Ett försämrat lönebaserat utrymme minskar incitamenten att starta och driva företag och att anställa personal och ökar dessutom komplexiteten i systemet.

Ett av de få förslag i betänkandet som möttes av genomgående positiva reaktioner var förslaget om att slopa kapitalandelskravet. Regeringen väljer nu att i princip behålla 4 %-spärren (lönebaserat utrymme begränsas till 0,25 ggr egen/närståendes lön för delägare med andel mindre än 4 %). Av förändringarna i det omarbetade förslaget är detta den åtgärd som möter starkast kritik. Det framförs att spärren skapar tröskeleffekter, verkar konkurrenssnedvridande och inte minst att den brister i neutralitet och likabehandling. Noterbart är att både Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet och Juridiska institutionen vid Göteborgs universitet avstyrker förslaget.

I remissvaren till betänkandet var många positiva till att det föreslogs ett gemensamt takbelopp för utdelningar och kapitalvinster även om den valda nivån (100 IBB) ansågs hög och tidsperioden som får beaktas kort. Förvånande nog väljer nu regeringen att höja(!) takbeloppet ytterligare till 120 IBB (7,38 mkr). Nivån i sig möts givetvis av stark kritik i remissvaren, men framför allt påpekas det ytterst anmärkningsvärda i att regeringen höjer nivån utan att motivera detta på något sätt.

Sammanfattningsvis är en majoritet av remissinstanserna även efter regeringens omarbetade förslag starkt kritiska mot förslagen till ändrade 3:12-regler som helhet. Förtroendet för regelsystemet kommer av remissvaren att döma att försämras ytterligare om förändringarna genomförs. En misstro och osäkerhet inför skattereglerna är ett hinder för ett framgångsrikt företagande.