Bra med översyn av kupongskatten – men vad hände med beredning och kvalitetssäkring?

Svenskt Näringsliv har nu lämnat remissyttrande över Finansdepartementets promemoria om ny lag om källskatt på utdelning DS 2020:10.

Vi välkomnar en modernisering av den föråldrade kupongskattelagen, men vi anser samtidigt att utredningen uppvisar sådana brister i beredningen och i väsentliga delar av förslaget att det inte kan läggas till grund för lagstiftning utan omfattande bearbetning och korrigering.

Förslaget innebär i korthet att kupongskattelagen ersätts med en lag om källskatt på utdelning, att beskattningsförfarandet inordnas under skatteförfarandelagen, samt att skatteflyktslagen utvidgas till att också omfatta källskatt på utdelningar. Dessutom innebär förslaget bl.a. en ändring av ett av de grundläggande begreppen för att bestämma om uttag av källskatt ska ske.

Därutöver föreslås, utan motivering, att dagens generella undantag från källskatt på utdelning på näringsbetingade andelar begränsas till att endast gälla utdelningar till bolag inom EES.

Bristerna i förslaget består bl.a. av att:

• Förslaget innebär att lagstiftningen medvetet blir mer oprecis och tvetydig avseende centrala begrepp som t.ex. utdelningsberättigad/den som har rätt till utdelningen.

• Den oprecisa utformningen av begreppet den som har rätt till utdelningen effektivt sätter det rättssäkerhetsskydd som utgörs av den ordning under vilken skatteflyktslagen kan åberopas ur spel. Skatteflyktslagen bör vara det enda verktyget för att kunna ta ut källskatt med bortseende från den civilrättsliga regleringen.

• Förslaget exkluderar utan närmare förklaring bolag hemmahörande utanför EES från undantag från källskatt på näringsbetingade andelar.

• Antalet restitutioner riskerar att öka drastiskt och medföra ett hinder för svenska bolag att attrahera internationellt kapital. I förlängningen minskar det produktiviteten och välfärden i Sverige.

Mot bakgrund av att förslaget innefattar principiellt viktiga förändringar avseende uttaget av källskatt på utdelning från svenska bolag är den bristfälliga beredningsprocessen av lagstiftningsförslaget anmärkningsvärd. Detta gäller såväl hanteringen av utredningen som avsaknaden av öppenhet i processen.

Trots att frågan om skatt på utdelning är central för svenska bolag har vare sig Svenskt Näringsliv eller andra generellt verkande organ med bred förankring i näringslivet varit knutna till utredningen i någon form. Ett skatteförslag av den här karaktären borde självfallet ha hanterats inom ramen för en statlig utredning med bred expertis och organiserad struktur.

Den bristfälliga beredningen och bristande konsekvensanalysen kan förklara förslagens tillkortakommande. Ett tydligt och viktigt exempel på detta är den ovannämnda inskränkningen av undantaget för näringsbetingade andelar. En policyförändring av denna karaktär skulle innebära att utdelning från svenska bolag till moderbolag i Kina, Singapore samt ett antal andra länder utanför EES inte längre kommer att undantas från källskatt. Förutom försämrade förutsättningar för utländska direktinvesteringar i Sverige innebär detta förstås en stor förändring för svenska industrikoncerner, inte minst i förhållande till Kina där det som bekant finns betydande ägarintressen i svenska storföretag.

Det faktum att en sådan viktig svensk policyförändring överhuvudtaget inte kommenteras i förslaget är minst sagt anmärkningsvärt. Efter diverse efterforskningar har Svenskt Näringsliv erfarit att en svensk policyändring sannolikt inte är avsedd utan att detta bara är ett förbiseende av utredningen. Huruvida så är fallet återstår förstås att se. Det hade varit på sin plats att Finansdepartementet kvalitetssäkrat förslaget innan utskick.

Klart är i alla fall att om utredningen hade bedrivits på sedvanligt sätt och näringslivets synpunkter hade inhämtats redan vid utformningen av förslagen hade en så pass viktig frågeställning, med implikationer för investeringar och handel, inte lämnats hängande och remissinstanserna hade sluppit spekulera huruvida den föreslagna ändringen är avsedd eller inte.

Slutligen kan man inte låta bli att förundras över varför departementet under pågående pandemi väljer att remittera detta förslag. Svenskt Näringsliv har vid två tillfällen (1 och 2) under våren vädjat om återhållsamhet gällande remissutskick. Genom att skicka ut ett bristfälligt berett 400-sidigt förslag med kort svarstid under pågående kris, i ett läge när många bolag kämpar för sin överlevnad och inte har möjlighet att aktivt delta i besvarandet av remisser, begränsas påtagligt näringslivets möjligheter att även i detta skede bidra med konstruktiva och nödvändiga synpunkter.

Det är hög tid att Regeringskansliet återgår till att ta beredningsprocessen på allvar.